II. Réussir son investissement ISF TEPA 2010 : les bonnes pratiques (deuxième partie)
Sans être exhaustif, 5 grandes étapes peuvent permettre à l’Investisseur ISF de sécuriser son investissement ISF TEPA.
1- Savoir identifier l’entreprise cible en fonction des critères d’éligibilité
Trouver le bon véhicule d’investissement peut s’avérer en pratique être un exercice difficile. En effet, les entreprises cibles sont des sociétés fermées qui ne font pas, en principe de publicité, sous peine de devoir respecter les règles contraignantes de l’appel publique à l’épargne. Certains professionnels peuvent toutefois conseiller l’Investisseur ISF, à savoir les conseils en investissements financiers (les CIF), les mandataires de gestion et les plates-formes d’intermédiation. Les différents réseaux de business angels peuvent également être de bon conseil.
2- Négocier les principales modalités de son investissement au stade de la lettre d’intention
Négociée au tout début des discussions, la lettre d’intention a la vertu de poser la tonalité des échanges à venir entre l’Investisseur ISF et la société cible. Ce document de quelques pages abordera, notamment, les modalités de l’investissement envisagé, le calendrier de l’opération, la documentation d’investissement à négocier, les éventuelles conditions suspensives à la réalisation de l’opération, les grands principes du pacte d’actionnaires, etc.
3- Etablir un diagnostic juridico-financier de la cible
Intervenant généralement après la signature de la lettre d’intention, une revue limitée (juridique et financière principalement) permettra d’identifier les éventuels risques associés à la société et de demander au fondateur-dirigeant d’y remédier avant l’entrée au capital. Elle permettra également de négocier une convention de garantie davantage en phase avec la réalité économico-juridique de la société.
4- Négocier le cas échéant un protocole d’investissement et une convention de garantie
Bien qu’utile, ces deux documents ne sont pas obligatoires dans les opérations de ce type. Le protocole d’investissement permettra de figer bien avant l’assemblée d’augmentation de capital les principales modalités de l’investissement. La convention de garantie permettra à l’Investisseur ISF, au travers des déclarations, garanties et mécanisme d’indemnisation, de figer une image de la société.
5- Négocier systématiquement un pacte d’actionnaires
Outre les statuts de la société cible, l’Investisseur ISF doit accorder une importance particulière à la conclusion du pacte d’actionnaires dans la mesure où ce contrat, plutôt technique, figera les règles relatives à la gouvernance de la société, aux transferts des titres de la société (préemption, cession conjointe proportionnelle et/ou totale, obligation de cession conjointe), à la liquidité des titres, à la politique de distribution des dividendes, au financement de la croissance externe, etc.
En outre, dans l’hypothèse d’une souscription de titres d’une Holding ISF, la société doit remettre à chaque investisseur, avant la souscription des titres, un document d’information précisant en particulier la période de conservation des titres, les modalités prévues pour assurer la liquidité de l’investissement au terme de la durée de blocage, les risques générés par l’investissement au terme de la période de blocage, les risques générés par l’investissement et la politique de diversification des risques, les règles d’organisation et de prévention des conflits d’intérêts, les modalités de calcul et la décomposition de tous les frais et commission, directs et indirects, le nom du ou des prestataires de services d’investissement chargés du placement des titres.
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